财务造假新手段：商誉减值与业绩承诺的关联操作
在资本市场中，财务造假一直是影响市场公平与投资者信心的重大问题。近年来，随着监管力度的不断加大，传统的财务造假手段如虚增收入、隐瞒负债等逐渐被识别和遏制，一些上市公司开始转向更为隐蔽、复杂的手法进行财务操纵。其中，商誉减值与业绩承诺的关联操作逐渐成为一种新型的财务造假模式，不仅隐蔽性强，而且对投资者判断企业真实经营状况造成极大干扰。
一、商誉减值与业绩承诺的基本概念
1. 商誉减值商誉是指企业在合并过程中支付的购买价格超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分。根据《企业会计准则》和国际财务报告准则（IFRS），企业在每年年度终了时必须对商誉进行减值测试，以判断其是否发生减值。若发生减值，需计提减值损失，直接影响当期利润。
2. 业绩承诺在并购交易中，为了提高估值或满足监管要求，被收购方往往会做出一定的业绩承诺（如未来三年净利润达到一定水平）。如果未达到承诺业绩，原股东通常需进行补偿（如现金补偿或股份补偿）。业绩承诺机制本意是保护收购方利益，但在实践中也容易被滥用。
二、商誉减值与业绩承诺的关联操作模式
在并购重组过程中，若被收购方未能完成业绩承诺，收购方往往面临计提商誉减值的风险。然而，一些上市公司却利用这一机制，通过操纵业绩承诺完成情况与商誉减值时机，实现利润调节甚至财务造假的目的。具体操作模式如下：
（一）前期高估业绩承诺，为后期减值预留空间部分上市公司在并购时，与被收购方串通，人为抬高未来几年的业绩预测，以支持较高的估值和商誉确认。一旦并购完成，被收购方实际业绩难以达到承诺水平，上市公司便可“合理”计提商誉减值损失，从而将亏损集中于某一年度，为后续年度的利润释放创造空间。
（二）延迟计提商誉减值，美化短期业绩一些公司在并购完成后，即使被收购方业绩明显下滑，仍选择延迟计提商誉减值，以维持短期内的利润稳定，吸引投资者关注。等到市场预期或监管压力增大时，再一次性计提大额减值损失，将亏损集中反映在某一个会计年度，从而实现“洗大澡”式的财务操纵。
（三）利用业绩补偿机制调节利润当被收购方未完成业绩承诺时，原股东需进行补偿。这种补偿往往以现金或股份形式进行，而上市公司可以将这部分补偿计入当期收益，从而抵消商誉减值带来的亏损。通过合理安排补偿金额与减值金额的比例，企业可以实现对净利润的精准调节，达到稳定股价或满足再融资条件的目的。
（四）反向操作：提前完成业绩承诺，加速商誉减值释放在某些案例中，上市公司甚至会协助被收购方提前完成业绩承诺，以便尽快结束承诺期，从而在后续年份中随意计提商誉减值而不受业绩补偿机制的约束。这种方式常见于企业希望进行“报表洗澡”或为未来重组、出售资产铺路。
三、典型案例分析
以某上市公司A公司为例，其在2018年以高溢价收购了B公司，并设定了为期三年的业绩承诺。B公司在并购前三年的净利润分别为1000万元、1200万元、1500万元，但并购后第一年即达到2500万元，远超承诺目标。然而，第二年B公司净利润骤降至800万元，A公司随即计提商誉减值准备1.2亿元，导致当年净利润大幅下降。
事后分析发现，B公司在并购当年通过关联交易虚增收入、延迟费用确认等方式人为抬高利润，以完成业绩承诺；而在第二年则因市场环境和管理整合问题导致真实盈利能力暴露，A公司顺势计提大额商誉减值，既掩盖了前期高估估值的问题，又为未来利润释放预留了空间。
四、监管难点与挑战
1. 信息不对称商誉减值测试涉及大量专业判断和未来预测，具有高度主观性。上市公司往往拥有信息优势，审计机构和监管机构难以全面掌握被收购方的真实经营状况。
2. 时间窗口隐蔽性强商誉减值通常集中在年报披露期，而业绩承诺的完成情况也往往在年报中一并披露，投资者难以在第一时间察觉其中的关联操作。
3. 补偿机制的灵活性业绩补偿机制虽然在一定程度上保护了收购方利益，但也为企业提供了利润调节的空间。补偿金额的确定、补偿方式的选择等均存在较大的自由裁量权。
五、防范与治理建议
1. 加强信息披露要求监管机构应进一步细化商誉减值测试的披露要求，包括测试方法、关键参数假设、未来现金流预测等，提高信息透明度。
2. 强化业绩承诺监管应建立更为严格的业绩承诺监管机制，防止企业通过人为操作提前完成或刻意不完成业绩承诺，同时加强对补偿机制执行情况的监督。
3. 完善审计与评估制度审计机构和评估机构应加强对商誉减值测试的独立性和专业性审查，防止企业利用专业判断的模糊性进行利润操纵。
4. 推动并购重组理性化鼓励企业理性评估并购标的，避免盲目追求高增长预期和高估值，从源头上减少商誉泡沫的形成。
六、结语
商誉减值与业绩承诺的关联操作作为一种新型财务造假手段，正在挑战资本市场的监管体系与投资者的判断能力。随着并购重组的频繁发生，这一问题的严重性不容忽视。唯有通过加强信息披露、完善监管制度、提升审计质量等多方面努力，才能有效遏制此类行为，维护资本市场的健康发展与投资者的合法权益。
参考文献：
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 《企业会计准则第8号——资产减值》 财新网、证券时报等相关财经报道 深交所、上交所历年年报问询函案例分析