关联交易定价公允性：通过可比交易法识别利益输送

在现代企业治理中，关联交易作为企业集团内部资源配置的重要手段，广泛存在于上市公司及其控股子公司、关联方之间。然而，关联交易也常常成为企业操纵利润、转移资产甚至进行利益输送的工具。因此，如何判断关联交易定价的公允性，成为监管机构、投资者和审计师关注的核心问题之一。在众多评估关联交易定价合理性的方法中，可比交易法（Comparable Uncontrolled Price Method，简称CUP法）因其直观、可操作性强的特点，被广泛应用于识别是否存在利益输送行为。

一、关联交易与定价公允性的概念

关联交易是指企业与其关联方之间发生的资源、劳务或义务的转移，不论是否收取对价。根据中国《企业会计准则第36号——关联方披露》及国际会计准则IAS 24的规定，关联交易包括但不限于购销商品、提供劳务、资产转让、资金借贷等。

所谓关联交易定价的公允性，是指交易价格是否与市场上独立第三方之间的交易价格相当。如果关联交易价格偏离市场公允价值，就可能构成对某一交易方的不公平对待，甚至涉嫌利益输送。

二、利益输送的表现与危害

利益输送是指通过非市场化的交易安排，将一方的利益转移给另一方。在关联交易中，常见的利益输送方式包括：

低价出售资产：母公司以低于市场价的价格将优质资产出售给子公司或关联公司，使后者获得超额利润。 高价采购商品或服务：上市公司以高于市场价格向关联方采购，造成利润虚减。 资金占用与利息补贴：关联方之间以低于市场利率的资金借贷，变相转移财务费用。

这种行为不仅损害了中小股东和债权人的利益，也破坏了资本市场的公平性和透明度，甚至可能引发系统性金融风险。

三、可比交易法的基本原理

可比交易法（CUP法）是转让定价分析中最直接的方法之一，其核心在于通过比较关联交易与非关联交易的交易价格，判断其是否具有可比性，从而评估关联交易定价的合理性。

1. 方法原理

可比交易法的基本公式为：

$$ \text{关联交易价格} \quad \overset{?}{=} \quad \text{非关联交易价格} $$

若两者差异显著且无法合理解释，则说明关联交易可能存在定价不公允的问题。

2. 应用步骤

确定关联交易类型与标的：明确交易的性质（如销售商品、提供服务等）及交易对象（如产品、技术等）。 寻找可比交易数据：从公开市场、行业报告或第三方数据库中寻找与关联交易具有相似特征的非关联交易案例。 进行可比性分析：比较交易时间、交易对象、交易条款、交易背景等因素是否具有可比性。 价格比较与分析：对交易价格进行定量比较，若存在显著差异，需进一步分析其合理性。 结论判断：综合考虑市场环境、交易背景等因素，判断关联交易是否存在定价偏离公允价值的情形。

3. 适用条件

可比交易法适用于以下情形：

存在大量可比的非关联交易数据； 交易标的标准化程度高； 交易双方为独立第三方； 市场价格透明、可获取。

然而，在实际操作中，由于关联交易往往具有独特性，完全可比的交易难以找到，因此该方法在应用中存在一定局限。

四、可比交易法在识别利益输送中的应用

1. 案例分析：某上市公司向关联方销售产品

假设某上市公司A向其控股股东B出售一批产品，交易价格为每单位100元。通过可比交易法，审计师发现同期市场上独立第三方之间的交易价格为每单位130元，差异达30%。若无法合理解释该价格差异，则可能表明A公司通过低价销售向B公司输送利益。

2. 数据来源与可比性调整

在使用可比交易法时，数据来源至关重要。常见的数据来源包括：

公开市场交易数据：如交易所挂牌交易、行业报告； 第三方数据库：如Wind、Bloomberg、国泰安数据库； 企业内部数据：如公司与非关联客户的交易记录。

为提高可比性，还需对交易条件、产品规格、付款方式等因素进行调整。例如，若关联交易中包含售后服务而可比交易未包含，则需对价格进行相应修正。

3. 配合其他方法提高准确性

由于可比交易法存在数据获取难、可比性差等问题，通常建议与其他定价方法结合使用，如：

成本加成法（Cost Plus Method）； 再销售价格法（Resale Price Method）； 交易净利润法（Transaction Net Margin Method，TNMM）。

通过多方法交叉验证，可以更全面地评估关联交易定价的公允性。

五、监管与审计中的应用

1. 中国监管实践

中国证监会、财政部和国家税务总局在关联交易监管中高度重视定价公允性问题。例如：

《上市公司信息披露管理办法》要求披露关联交易的定价政策和依据； 《企业所得税法》规定关联交易需符合独立交易原则； 《企业会计准则第36号》明确要求企业披露关联交易的公允性信息。

2. 审计实务中的关注重点

审计师在执行关联交易审计时，应重点关注以下方面：

是否存在可比交易数据； 可比交易是否具备可比性； 交易价格是否存在重大偏离； 交易是否具有商业实质； 管理层对定价差异的解释是否合理。

六、挑战与改进方向

尽管可比交易法在识别利益输送方面具有较高实用性，但在实践中仍面临以下挑战：

数据获取困难：许多交易缺乏公开数据支持； 可比性判断主观性强：不同审计师对“可比”标准可能存在不同理解； 市场波动影响价格：价格受市场环境影响较大，需动态分析； 关联交易复杂性高：部分关联交易涉及多环节、多产品组合，难以直接比对。

为此，建议采取以下改进措施：

建立统一的关联交易数据库，提高数据可比性； 引入大数据与人工智能技术辅助比对分析； 加强行业标准建设，推动定价方法标准化； 完善信息披露机制，提升关联交易透明度。

七、结语

关联交易定价的公允性是企业治理和财务审计中的关键问题，直接关系到市场的公平性和投资者的合法权益。可比交易法作为一种直观、有效的定价评估工具，在识别利益输送行为方面具有重要意义。然而，其应用需要结合企业实际、市场环境和监管要求，辅以其他方法，形成多维度的评估体系。未来，随着数据技术的发展和监管制度的完善，关联交易定价的公允性评估将更加科学、透明，从而更好地维护资本市场的健康发展。