注册制全面落地：IPO审核要点（持续盈利能力/关联交易）的避坑指南

随着中国资本市场注册制的全面落地，IPO（首次公开发行）审核机制发生了深刻变革。注册制的核心在于以信息披露为中心，强化市场约束机制，减少行政干预，提升审核效率。然而，尽管审核流程更加市场化、透明化，但对企业持续盈利能力、关联交易等核心问题的关注并未减弱，反而更加注重实质审查和风险揭示。

本文将围绕注册制背景下IPO审核的两大核心要点——持续盈利能力与关联交易，深入剖析监管机构的关注重点，结合典型案例与实务经验，为企业提供一份实用的“避坑指南”。

一、持续盈利能力：企业能否“活下去”的核心命题

1.1 持续盈利能力的监管逻辑

在注册制下，尽管不再像核准制那样对企业的盈利能力进行“硬性门槛”式的审核，但持续经营能力仍是交易所和证监会关注的核心问题之一。交易所通过问询函的形式，要求发行人对自身盈利能力进行充分披露，并说明其可持续性。

持续盈利能力不仅关系到投资者的利益保护，也直接关系到市场的稳定和资源配置效率。因此，企业若在盈利能力方面存在重大不确定性，即便通过审核，也可能面临发行失败或市场质疑。

1.2 常见“踩坑”情形

（1）业绩波动大，缺乏稳定性

一些企业在报告期内（一般为最近三年）出现净利润大幅波动，尤其是主营业务收入或毛利率波动剧烈，容易引发监管关注。例如：

收入增长但利润下降； 利润主要依赖政府补贴或非经常性损益； 主要客户或产品集中度过高。

案例提示：某拟上市企业近三年净利润分别为5000万元、3000万元、6000万元，波动较大，且主要依赖税收返还和政府补助。交易所要求其详细说明盈利可持续性，最终导致其IPO被暂缓。

（2）行业前景不明朗，缺乏成长性

如果企业所处行业整体处于下行周期，或企业自身缺乏技术壁垒和核心竞争力，也可能被质疑是否具备持续盈利能力。

（3）应收账款和存货积压严重

应收账款长期未能收回、存货积压严重，反映出企业资金链压力和销售能力问题，也可能影响持续盈利能力。

1.3 避坑建议

稳定盈利结构：尽量避免净利润依赖非经常性损益，突出主营业务收入的稳定性和成长性； 加强信息披露：在招股说明书中主动披露影响盈利的关键因素、行业风险、客户集中度等问题； 建立合理的财务预测模型：在问询回复中提供清晰的盈利预测逻辑，增强市场信心； 强化内控和现金流管理：优化应收账款管理，减少存货积压，提升资产质量。

二、关联交易：合规与公允性的双重考验

关联交易一直是IPO审核的重点问题之一，尤其在注册制下，虽然审核效率提升，但对关联交易的披露和规范要求并未降低。关联交易的频繁发生，往往容易引发利益输送、财务造假、独立性缺失等问题。

2.1 关联交易的监管关注点

根据《公司法》及交易所相关规则，关联交易的审核主要集中在以下几个方面：

关联方认定是否完整； 关联交易的必要性和合理性； 交易价格是否公允； 是否影响公司独立性； 是否存在利益输送嫌疑； 是否履行了相应的决策程序。

2.2 常见“踩坑”情形

（1）关联方披露不完整

企业在申报过程中未完整披露关联方，尤其是通过股权代持、实际控制人亲属控制的企业等方式规避监管，极易被监管机构“穿透式问询”。

案例提示：某公司在申报时未披露实际控制人亲属控制的供应商，后被举报后调查发现存在大量关联交易，最终被终止审核。

（2）关联交易占比过高

如果企业对关联方存在重大依赖，例如关联交易收入或采购金额占比超过30%，监管机构通常会质疑其业务独立性和持续盈利能力。

（3）交易价格不公允，存在利益输送

关联交易若未按市场价进行，可能被质疑为利益输送。例如：

向关联方高价采购原材料； 向关联方低价销售产品； 通过关联交易调节利润。 （4）未履行决策程序

关联交易未履行董事会、股东大会审议程序，或未进行充分信息披露，违反公司治理规范，也可能导致IPO受阻。

2.3 避坑建议

全面梳理关联方关系：建立完整的关联方清单，包括实际控制人、董监高及其近亲属控制的企业； 规范关联交易程序：确保关联交易履行董事会、股东大会审批程序，并由独立董事发表意见； 提高交易透明度：在招股说明书中详细披露关联交易的类型、金额、定价机制、必要性； 逐步减少关联交易比例：在申报前尽量减少关联交易规模，增强独立性； 引入第三方审计或评估：对重大关联交易进行资产评估或第三方审计，增强定价公允性； 建立独立性保障机制：如建立独立采购、销售渠道，减少对关联方的依赖。

三、注册制下的审核趋势与应对策略

3.1 审核更加注重“实质判断”

注册制下，虽然审核流程简化，但更加强调对信息披露的完整性、准确性、风险揭示的充分性。企业需在招股说明书中主动揭示风险，而非被动应对问询。

3.2 问询函成为核心审核工具

交易所通过多轮问询，对企业持续盈利能力、关联交易、核心技术、独立性等问题进行“刨根问底”，企业需做好“问答式披露”的准备。

3.3 强化中介机构责任

注册制下，保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任进一步压实。企业在准备IPO过程中，应选择经验丰富、合规意识强的中介团队，共同构建风险防控体系。

结语

注册制的全面落地，标志着中国资本市场迈入市场化、法治化、国际化的新阶段。然而，市场化的背后，是对企业信息披露质量、治理规范程度、财务健康状况的更高要求。持续盈利能力与关联交易，作为IPO审核的两大核心命题，仍是企业不可忽视的“雷区”。

企业唯有提前布局、主动规范、强化内控，才能在注册制的浪潮中稳健前行，成功登陆资本市场。同时，建议企业在准备上市过程中，充分借助专业团队的力量，做好风险预判和合规整改，真正做到“以信披为核心、以规范为底线、以价值为根本”。

（全文约1,600字）